博杰股份:珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

证券代码：002975 证券简称：博杰股份

（珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二楼、三楼-1）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、2026 年第三次临时股东会、第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红

金额，N 为每股送股或转增股本数。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核 通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定， 由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则， 与保荐人（主承销商）协商确定。

4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超 过发行前总股本的 30%，即不超过 62,439,220 股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相 应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以 调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权 人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,301.14 万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入

1 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目 97,844.59 88,423.42

2 先进研发中心及平台建设项目 17,721.61 16,877.72

3 补充流动资金 45,000.00 45,000.00

序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入

合计 160,566.20 150,301.14

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整 并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共同享有。

7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股

股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本 次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关 情况详见本募集说明书“第八节·六·（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股 股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董 事会第二十六次会议及公司 2026 年第三次临时股东会审议批准。

公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利 润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

9、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中 国证监会同意注册。

二、公司的主要风险

（一）募集资金投资项目部分产品业务拓展及客户验证风险

公司自研散热模组目前主要配套自有服务器检测设备，同时面向下游服务器厂商提供流体散热整体解决方案。现阶段，公司散热模组零部件采用“自主研发+委外加工”的运营模式，尚未作为独立产品对外销售及确认收入。同时，目前散热模组零部件市场化对外销售业务处于下游头部客户产品认证过程，若后续产品无法通过客户的产品验证或认证周期超出预期，将导致公司无法顺利实现散热模组的对外销售；同时，若后续市场拓展进程受阻，无法顺利拓展其他客户消化新增产能，将对公司本次募投项目的产能消化、相关业务布局与发展规划产生不利影响。

（二）行业周期波动风险

公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。

（三）下游客户相对集中的风险

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司前五大客户的销售收入分别为

46,193.34 万元、50,815.13 万元和 66,789.10 万元，占营业收入比重分别为51.02%、41.22%和 36.38%。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。

（四）毛利率波动风险

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司综合毛利率分别为 46.02%、42.54%

和 44.13%。受行业竞争加剧、技术迭代加速以及客户需求多元化等因素的影响，公司毛利率整体存在一定波动。若未来公司不能保持产品研发优势、技术优势，不断提升产品附加值，或无法采取有效措施持续管控原材料采购价格及生产成本，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）汇率波动风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司外销收入占营业收入比例分别为

48.41%、40.24%和 4

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