博杰股份:北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见

北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义......2

引 言......4

正 文......6

一、本次发行的批准和授权......6

二、发行人本次发行的主体资格......6

三、本次发行的实质条件......6

四、发行人的设立......9

五、发行人的独立性......10

六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人......10

七、发行人的股本及其演变......11

八、发行人的业务......12

九、关联交易及同业竞争......13

十、发行人的主要财产......14

十一、发行人的重大债权债务......16

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......17

十三、发行人章程的制定与修改......17

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......17

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......18

十六、发行人的税务及财政补贴......18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......19

十八、发行人募集资金的运用......19

十九、发行人业务发展目标......20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......20

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......20

二十二、本次发行的结论性意见......21

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/博杰股份/ 指 珠海博杰电子股份有限公司，系由珠海市博杰电子有

公司 限公司整体变更而来

博杰有限 指 珠海市博杰电子有限公司，系发行人前身

博航投资 指 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙），系公司员

工持股平台

博展投资 指 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙），系公司员

工持股平台

博望投资 指 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙），系公司员

工持股平台

本次发行/本次发 指 珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票

行上市 的行为

《发行预案》 指 《珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象

发行A股股票预案》

报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

德恒/本所 指 北京德恒律师事务所

《珠海博杰电子股份有限公司章程》，根据上下文意

《公司章程》 指 所需，也包含发行人及其前身制定并不时修订的公司

《 股 东 会 议事 规 指 《珠海博杰电子股份有限公司股东会议事规则》

《 董 事 会 议事 规 指 《珠海博杰电子股份有限公司董事会议事规则》

《募集说明书》 指 《珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股

票募集说明书》

《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限

《律师工作报告》 指 公司 2026 年度向特定对象发行A股股票的律师工作

报告》

本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限

公司 2026 年度向特定对象发行A股股票的法律意见》

《前次募集资金使 《珠海博杰电子股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日

用情况鉴证报告》 指 止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师

报字[2026]第ZI10673 号）

《募集资金使用可 指 《珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象

行性分析报告》 发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、

《适用意见第 18 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六

号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第 18 号

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省

本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，差异是由于四舍五入造成。

北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见

德恒 06F20260109-00002 号

致：珠海博杰电子股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。

引 言

1．本所律师参照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和深交所的有关规定发表法律意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等事宜发表意见。

5．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。

6．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：

正 文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东会等资料，本次发行已取得如下批准与授权：

（一） 发行人第三届董事会第二十六次、第二十七次会议及 2026 年第三次

临时股东会已作出批准发行人本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

（二） 发行人2026年第三次临时股东会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（三） 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人系依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。

（二） 截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形。

（三） 发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、《发

行预案》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股

股票，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 根据发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、《发

行预案》，发行人本次发行采用竞价方式，股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面价格，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 本次发行方案已经第三届董事会第二十六次会议、2026 年第三次临时

股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件

1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发

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