2会计师事务所回复意见(中颖电子股份有限公司)

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中颖电子股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

相关事项的专项说明

二〇二六年八月

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

对《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》

中相关问题的专项说明

众会字（2026）第 11737 号

深圳证券交易所:

根据贵所于2026年7月6日印发的《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020056号）（以下简称“问询函”）的要求，众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)作为中颖电子股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“中颖电子”)申请向特定对象发行股票的申报会计师，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，有关情况回复如下:

本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

一、问询函第 1 问

本次拟向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称致能工电）发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”（以下简称项目一）、“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”（以下简称项目二），以及补充流动资金。

项目一主要产品为电池模拟前端、桥接芯片、保护芯片及相关的模拟、数模混合芯片，项目税后财务内部收益率为 23.47%，税后静态投资回收期为 7.92 年（含建设期）。项目二主要产品为微控制器（MCU）及相关的主控 SoC，项目税后财务内部收益率为 16.72%，项目税后静态投资回收期为 8.64 年（含建设期）。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 18.66%、21.05%、16.22%和 15.23%，低于同

行业可比公司的平均值。截至 2026 年 3 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 15,060.42

万元。

请发行人补充说明：（1）穿透致能工电股权结构至最终持有人，并说明本次发行预案

前六个月至今致能工电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因。（2）明确发行对象本次认购股份或金额的下限，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）本次认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定。（4）结合募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，相关产品收入实现情况等，说明本次募投项目是否符合投向主业要求。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明相关关键参数的选取及合理性，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎。（6）结合公司资产负债结构、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排等情况，说明本次融资必要性和规模合理性。（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（5）（7）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

公司回复：

（三）本次认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定

1、本次认购资金来源

致能工电认购本次向特定对象发行股票的资金来源全部为自有资金，不涉及自筹资金，

亦不存在任何形式的对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。截至 2026 年 3 月 31 日，

致能工电母公司的账面货币资金为 65,919.56 万元，交易性金融资产为 87,065.20 万元，可动用的自有资金合计为 152,984.75 万元，能够覆盖本次认购资金上限 100,000.00 万元。

单位：万元

资金构成 金额 说明

货币资金 65,919.56 主要为银行存款

交易性金融资产 87,065.20 主要为流动性较好的银行理财产品、货币基金

合计 152,984.75 /

注：上述财务数据为母公司口径，未经审计

致能工电认购本次向特定对象发行股票的自有资金主要来源于其股东出资。截至 2026

年 3 月 31 日，致能工电未经审计的母公司的资产总额为 559,545.85 万元，负债总额为 880.36

万元，资产负债率约 0.16%，所有者权益为 558,665.48 万元，所有者权益中实收资本为

118,641.80 万元，资本公积为 474,567.20 万元，上述股东出资为致能工电提供了充实、稳定的资本来源。

2、是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 条对资金来源的规定如下：“发行人应当披

露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

致能工电认购本次向特定对象发行股票的资金来源全部为自有资金，不涉及自筹资金，亦不存在任何形式的对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。

为保障本次认购资金来源的合法、合规，致能工电已出具《关于认购资金来源的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、本公司将以自有资金认购中颖电子本次发行的股票。

2、认购资金不存在对外募集的情况，不存在结构化融资安排。

3、本公司认购本次发行股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形。

4、本承诺函自本公司签署后生效。

5、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。”

同时，发行人已就本次发行出具承诺：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”

综上，致能工电认购本次发行股票的资金来源全部为自有资金，资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 条的相关规定。

（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明相关关键参数的选取及合 理性，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否合理、 谨慎

1、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

（1）高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目

1）收入测算

本项目主要面向车规以及工业、储能下的应用场景，开发高功能安全的电池模拟前端、 桥接芯片及相关的模拟、数模混合芯片，为新能源汽车及储能等领域提供完整的电池解决方 案，同时研发工业类高串数的电池模拟前端，加强在轻型电动车以及户外储能领域的优势地 位。本项目营业收入主要来源于 AFE、桥接芯片、保护芯片及相关的模拟、数模混合芯片 的销售，计算期内收入测算情况如下：

产品类型 序号 指标 单位 T1 T2 T3 T4 T5

1 销量 万颗 - 400.00 1,300.00 3,050.00 4,950.00

工具类 2 单价 元/颗 - 2.96 2.87 2.78 2.70

3 收入 万元 - 1,183.84 3,732.06 8,493.32 13,370.71

轻型电动 4 销量 万颗 - 250.00 900.00 2,400.00 4,700.00

车及户储 5 单价 元/颗 - 4.30 4.17 4.04 3.92

类 6 收入 万元 - 1,074.23 3,751.21 9,703.12 18,431.88

工商业储 7 销量 万颗 - - - 20.00 200.00

能及车规 8 单价 元/颗 - - - 11.00 10.67

类 9 收入 万元 - - - 220.00 2,134.00

合计 收入 万元 - 2,258.07 7,483.27 18,416.43 33,936.59

产品类型 序号 指标 单位 T6 T7 T8 T9 T10

1 销量 万颗 5,900.00 6,250.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00

工具类 2 单价 元/颗 2.62 2.54 2.47 2.39 2.32

3 收入 万元 15,458.70 15,884.47 14,791.62 14,347.87 13,917.43

轻型电动 4 销量 万颗 5,000.00 6,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

车及户储 5 单价 元/颗 3.80 3.69 3.58 3.47 3.37

类 6 收入 万元 19,020.13 22,139.43 17,896.04 17,359.16 16,838.39

工商业储 7 销量 万颗 500.00 1,550.00 3,000.00 4,500.00 4,500.00

产品类型 序号 指标 单位 T1 T2 T3 T4 T5

能及车规 8 单价 元/颗 10.3

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