1发行人和保荐机构回复意见(修订稿)(中颖电子股份有限公司)

股票简称：中颖电子 股票代码：300327

关于中颖电子股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函

之回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：二〇二六年八月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 7 月 6 日印发的《关于中颖电子股份有限公司申请向特

定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020056 号）（以下简称“问询函”）的要求，中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”、“发行人”或“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“华泰联合证券”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

目 录

问题 1...... 4

问题 2...... 46

问题 3...... 52

其他问题...... 53

本次拟向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称致能工电）发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”（以下简称项目一）、“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”（以下简称项目二），以及补充流动资金。

项目一主要产品为电池模拟前端、桥接芯片、保护芯片及相关的模拟、数模混合芯片，项目税后财务内部收益率为 23.47%，税后静态投资回收期为 7.92年（含建设期）。项目二主要产品为微控制器（MCU）及相关的主控 SoC，项目税后财务内部收益率为 16.72%，项目税后静态投资回收期为 8.64 年（含建设期）。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 18.66%、21.05%、16.22%和 15.23%，

低于同行业可比公司的平均值。截至 2026 年 3 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 15,060.42 万元。

请发行人补充说明：（1）穿透致能工电股权结构至最终持有人，并说明本次发行预案前六个月至今致能工电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因。（2）明确发行对象本次认购股份或金额的下限，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）本次认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条的相关规定。（4）结合募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，相关产品收入实现情况等，说明本次募投项目是否符合投向主业要求。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明相关关键参数的选取及合理性，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎。（6）结合公司资产负债结构、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排等情况，说明本次融资必要性和规模合理性。（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（5）（7）涉及的相关风险。

确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）穿透致能工电股权结构至最终持有人，并说明本次发行预案前六个月至今致能工电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因

1、致能工电的概况

（1）致能工电的成立背景及投资情况

致能工电成立于 2020 年 12 月，非专门为本次发行设立的主体；致能工电系

上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。致能工电拥有下属控股子公司恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”），恒泰柯为主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业；2025 年 7 月，致能工电通过协议转让及表决权委托的方式取得中颖电子控制权。

（2）致能工电的股东情况及出资来源

根据致能工电的《公司章程》，截至本回复出具日，致能工电的股东情况如下：

序号 股东名称 持股比例

1 上海致能集成电路合伙企业（有限合伙） 83.4177%

2 上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙） 4.1456%

3 广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙） 4.1456%

4 上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙） 4.1456%

5 上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙） 4.1456%

合计 100.00%

上海致能集成电路合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 致 能 合 伙 ”）持股

83.4177%，为致能工电的控股股东；上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）、广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）、上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）及上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙）各持股 4.1456%，上述 4 个持股平台所持有的致能工电股权为预留给员工股权激励的份额。

致能合伙的合伙人情况如下：

序号 合伙人名称 出资比例

1 上海创业投资有限公司 50.0000%

2 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 32.2862%

3 上海屿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 8.7260%

4 上海仟灿投资合伙企业（有限合伙） 8.2024%

5 上海智齐能程工业电子合伙企业（有限合伙） 0.2618%

6 上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙） 0.2618%

7 广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙） 0.2618%

合计 100.00%

根据致能工电出具的说明，上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞森”）为致能合伙的执行事务合伙人，除上海虞森外，致能合伙的其他合伙人背景如下：

1）上海创业投资有限公司为上海市国有创投平台，由上海科技创业投资（集团）有限公司 100%持股，系上海市国资委下属企业。

2）上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰二期”）设立于 2017 年，为武岳峰科创管理的私募基金，非专门为投资致能合伙设立的主体。其出资人主要包括政府出资平台、商业银行等主体。武岳峰科创成立于 2011 年，是一家专注于信息技术、先进材料及清洁能源等领域投资的专业投资机构。投资组合公司包括豪威集成电路（集团）股份有限公司（股票代码：603501）、北京君正集成电路股份有限公司（股票代码：300223）和上海硅产业集团股份有限公司（股票代码：688126）等。

3）上海屿芯企业管理合伙企业（有限合伙）设立于 2021 年，其主要出资人为武岳峰科创管理的 3 支私募基金，该等 3 支私募基金非专门为投资致能合伙设立的主体。

4）上海仟灿投资合伙企业（有限合伙）由徐州市政府出资的相关主体持有99%的财产份额。

5）上海智齐能程工业电子合伙企业（有限合伙）系致能工电管理团队的持股平台、广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）系致能合伙的财务投资人的代表的持股平台。

2、致能工电控制权条线穿透至最终持有人的股权结构变化情况及原因

（1）致能工电控制权条线穿透至最终持有人的情况

致能工电的控股股东为致能合伙，无实际控制人。致能工电的控制权结构图如下：

致能合伙持有致能工电 83.4177%股权，为致能工电控股股东。

上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，根据致能合伙的《合伙协议》，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工电的间接控股股东。

根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。管理委员会包括 4 名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派 2 名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。

上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为 49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。

基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。

（2）致能工电自身及其控制权条线上各层股权结构变化情况及原因

自本次发行预案公告日（2026 年 4 月 3 日）前六个月（即 2025

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