哈森股份:申港证券股份有限公司关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

申港证券股份有限公司

哈森商贸（中国）股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 1

一、独立财务顾问声明......1

二、独立财务顾问承诺......1

目 录......3

释 义......7

一、一般释义...... 7

二、专有释义...... 9

重大事项提示......11

一、本次重组方案简要介绍......11

二、募集配套资金情况简要介绍......13

三、本次交易方案调整情况......14

四、本次交易对上市公司的影响......16

五、本次交易已履行及尚需履行的程序......18

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20

八、独立财务顾问的保荐资格...... 25

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25

重大风险提示...... 26

一、本次交易相关的风险...... 26

二、标的资产相关风险......28

第一节 本次交易概述......31

一、本次交易的背景及目的......31

二、本次交易方案概况......35

三、本次交易的性质......44

四、本次交易对上市公司的影响......45

五、本次交易实施需履行的批准程序...... 45

六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 46

第二节 上市公司基本情况......57

一、公司基本信息......57

二、最近三十六个月的控制权变动情况......57

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 57

四、最近三年重大资产重组情况......59

五、上市公司主营业务发展情况......59

六、上市公司主要财务数据及财务指标......60

七、上市公司合法合规情况......61

第三节 交易对方基本情况......62

一、交易对方总体情况......62

二、发行股份购买资产的交易对方......62

三、交易对方其他事项说明......67

四、募集配套资金交易对方......68

第四节 交易标的基本情况......69

一、基本情况...... 69

二、历史沿革...... 69

三、标的公司股权结构及控制关系......81

四、标的公司下属公司情况......82

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况.... 88

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 95

七、标的公司主营业务发展情况......97

八、主要财务数据...... 110

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......111

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

......113

十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

......115

十二、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移情况......116

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 116

第五节 本次交易发行股份情况...... 120

一、发行股份购买资产......120

二、募集配套资金安排......125

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......131

第六节 标的资产的评估情况......132

一、标的资产评估总体情况......132

二、苏州郎克斯评估的具体情况......135

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......160

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响...... 160

五、重要子公司的评估......161

六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......178

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......183

第七节 本次交易相关协议的主要内容......185

一、《发行股份购买资产协议》主要内容......185

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容......190

三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》......192

四、《业绩补偿协议》......194

第八节 独立财务顾问核查意见......198

一、基本假设...... 198

二、本次交易的合规性分析......198

三、本次交易定价的依据及合理性的分析...... 212

四、本次交易评估合理性分析...... 214

五、本次交易对上市公司的影响......216

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 218

七、资产交付安排分析......218

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析......219

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 219

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 220

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 220

第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行

核查的情况......222

一、关于交易方案......222

二、关于合规性......240

三、关于标的资产估值与作价...... 255

四、关于标的资产经营情况及财务状况......262

五、其他...... 277

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 280

一、独立财务顾问内核程序......280

二、独立财务顾问内核结论......280

第十一节 独立财务顾问结论意见......281

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、本公司、公司、 指 哈森商贸（中国）股份有限公司

哈森股份

珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东

HARRISON（BVI） 指 HARRISON SHOES INT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司

昆山珍实 指 昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人

本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，并募

集配套资金

标的公司、苏州郎克斯 指 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司

标的资产、交易标的 指 苏州郎克斯 45%股权

交易对方 指 周泽臣、王永富、黄永强

江苏郎克斯 指 江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司

扬州郎克斯 指 扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司

郎克斯（泰州） 指 郎克斯智能科技（泰州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司

郎克斯（扬州） 指 郎克斯智能科技（扬州）有限公司，江苏郎克斯全资子公司

海钛精密 指 江苏海钛精密工业有限公司，江苏郎克斯控股子公司

钇禄智能 指 钇禄智能科技（扬州）有限公司

哈森鑫质 指 哈森鑫质科技（扬州）有限公司，钇禄智能曾用名（2025 年 4

月至 2025 年 12 月）

昆山鑫质 指 哈森鑫质科技（昆山）有限公司，钇禄智能曾用名（2024 年 11

月至 2025 年 4 月）

钇惠智能 指 钇惠智能科技（宝应）有限公司，钇禄智能科技（扬州）有限

公司子公司

宝应鑫质 指 哈森鑫质科技（宝应）有限公司，钇惠智能科技（宝应）有限

郑重声明：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，不构成任何投资建议，敬请投资者注意风险。