唯捷创芯:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。本所已于 2025 年 6 月30 日就公司实行《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律

意见书》，于 2025 年 7 月 29 日对本次激励计划的激励对象名单调整及首次授予

之相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及首次授予相

关事项的法律意见书》，并于 2026 年 7 月 20 日对本次激励计划的预留授予相关

事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。除上下文另有说明外，本法律意见书中全部专有名词、法律法规、文件简称均与前述法律意见书定义保持一致。基于此，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所现就公司本次激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部

分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所仅就与本法律意见书所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对本次调整、本次归属以及本次作废涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4.本所在工作过程中，已得到唯捷创芯的保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属以及本次作废事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

6.本所同意在其关于本次调整、本次归属以及本次作废的申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属以及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属及本次作废，公司已履行了下列法定程序：

1、2025 年 6 月 30 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本次激励计划。

3、2025 年 6 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关

于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年限

制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。

4、公司于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 7 月 11 日对拟授予的激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任

何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 7 月 15 日，公司于上海证券交易所

网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2025 年 7 月 22 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据 2025 年第三次临时股东会的决议，公司股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理本次激励计划有关事项，授权期限与本次激励计划有效期

一致；2025 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2025 年 7 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事

会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的名单进行核查，并发表了核查意见。

7、2026 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经薪酬与考核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

8、2026 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次调整情况

根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次授予价格调整的具体情况如下：

（一）限制性股票授予价格调整事由

2026 年 6 月 23 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025

年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为 0.076 元/股。

鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已于 2026 年 8 月 13 日实施完毕，根据《激

励计划》的相关规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，调整后的授予价格为：

P＝P0-V＝17.54-0.076≈17.46 元/股（四舍五入）。

根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交

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