哈森股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所

哈森商贸（中国）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（修订稿）

项目 交易对方

发行股份购买资产 周泽臣、王永富、黄永强

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意哈森股份在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明...... 1

交易对方声明...... 2

证券服务机构及人员声明...... 3

目 录......4

释 义......10

一、一般释义...... 10

二、专有释义...... 12

重大事项提示...... 13

一、本次重组方案简要介绍......13

二、募集配套资金情况简要介绍......15

三、本次交易方案调整情况......16

四、本次交易对上市公司的影响......18

五、本次交易已履行及尚需履行的程序......20

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22

八、独立财务顾问的保荐资格...... 27

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27

重大风险提示...... 28

一、本次交易相关的风险...... 28

二、标的资产相关风险......30

第一节 本次交易概述......33

一、本次交易的背景及目的......33

二、本次交易方案概况......37

三、本次交易的性质......46

四、本次交易对上市公司的影响......47

五、本次交易实施需履行的批准程序...... 47

六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48

第二节 上市公司基本情况......59

一、公司基本信息......59

二、最近三十六个月的控制权变动情况......59

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 59

四、最近三年重大资产重组情况......61

五、上市公司主营业务发展情况......61

六、上市公司主要财务数据及财务指标......62

七、上市公司合法合规情况......63

第三节 交易对方基本情况......64

一、交易对方总体情况......64

二、发行股份购买资产的交易对方......64

三、交易对方其他事项说明......69

四、募集配套资金交易对方......70

第四节 交易标的基本情况......71

一、基本情况...... 71

二、历史沿革...... 71

三、标的公司股权结构及控制关系......83

四、标的公司下属公司情况......84

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况.... 89

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况...... 97

七、标的公司主营业务发展情况......99

八、主要财务数据...... 112

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......113

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

......115

十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

......117

十二、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移情况......117

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 118

第五节 本次交易发行股份情况...... 122

一、发行股份购买资产......122

二、募集配套资金安排......127

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......133

第六节 标的资产的评估情况......134

一、标的资产评估总体情况......134

二、苏州郎克斯评估的具体情况......137

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......162

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响...... 163

五、重要子公司的评估......163

六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......181

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......185

第七节 本次交易相关协议的主要内容......187

一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 187

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 192

三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》......194

四、《业绩补偿协议》......196

第八节 本次交易的合规性分析...... 200

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 200

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......203

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

......204

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......204

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......205

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则适用指引的说明......208

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......209

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定.. 209

九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明...... 210

十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第四条规定的说明...... 212

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第六条的规定......212

十二、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形......213

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规

定发表的明确意见......213

第九节 管理层讨论与分析......214

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 214

二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析......221

三、核心竞争力及行业地位......238

四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析......241

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响...... 276

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划......280

第十节 财务会计信息......283

一、标的资产财务会计信息......283

二、上市公司备考简要财务报表......287

第十一节 同业竞争与关联交易...... 291

一、同业竞争...... 291

二、关联方及关联方关系...... 292

三、报告期内标的公司的关联交易情况......297

第十二节 风险因素分析和风险提示...... 303

一、本次交易相关的风险...... 303

二、标的资产相关风险......305

三、其他风险...... 307

第十三节 其他重要事项......308

一、标的公司和上市公司资金占用及担保

郑重声明：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，不构成任何投资建议，敬请投资者注意风险。