哈森股份:上海泽昌律师事务所关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

上海泽昌律师事务所

哈森商贸（中国）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

补充法律意见书（二）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二零二六年八月

上海泽昌律师事务所

关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

泽昌证字 2026-03-03-07

致：上海证券交易所

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”）委托，作为哈森股份本次发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

为本次交易，本所于 2026 年 5 月 22 日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈

森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法

律意见书》，于 2026 年 6 月 15 日出具了《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中

国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

哈森股份于2026年6月26日收到上海证券交易所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46 号）（以下简称“审核问询函”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

释义...... 3

第一节 引言...... 4

第二节 正 文...... 5

第一部分 对补充核查期间事项的补充披露......5

一、 本次交易方案...... 5

二、 本次交易各方的主体资格......6

三、 本次交易的批准与授权......7

四、 本次交易的相关合同和协议......8

五、 本次交易的标的资产......8

六、 本次交易的债权债务处理及员工安置......9

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......10

八、 本次交易的信息披露...... 11

九、 本次交易的实质条件......12

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......12

十一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况......12

十二、 结论性意见...... 12

第二部分 对问询问题的回复......14

问题 2、关于标的公司历史沿革......14

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》中的释义一致：

简称 含义

《重组报告书（修订 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配

稿）》 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募

《审核问询函》 指 集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并

购重组）〔2026〕46 号）

《业绩补偿协议》 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣关于苏州郎克斯精

密五金有限公司之业绩补偿协议》

《法律意见书》 指 《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

《补充法律意见书 《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发

（一）》/原补充法律 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

意见书 （一）》

本补充法律意见书/ 《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发

《补充法律意见书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》 （二）》

第一节 引言

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

哈森股份、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本补充法律意见书仅供哈森股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为哈森股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意哈森股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但哈森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正 文

第一部分 对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易方案

本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案”部分详细披露本次交易的方案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、/（一）本次发行股份购买资产的具体方案”部分新增如下：

10、业绩承诺与补偿安排

本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：

（1）业绩承诺安排

本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上

市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利

润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。

哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。

（2）业绩承诺补偿安排

如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额：

累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。

业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。

补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。

补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。

（3）减值补偿

哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。

补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”部分详细

披露本次交易双方的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”部分更新如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公

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