泰凌微:公司章程(2026年8月)

泰凌微电子（上海）股份有限公司

日期：2026 年 8 月

目 录

第一章 总 则...... 2

第二章 经营宗旨和范围...... 3

第三章 股 份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购......9

第三节 股份转让...... 10

第四章 股东和股东会......11

第一节 股东的一般规定...... 11

第二节 控股股东和实际控制人......15

第三节 股东会的一般规定...... 16

第四节 股东会的召集......24

第五节 股东会的提案与通知......25

第六节 股东会的召开......28

第七节 股东会的表决和决议......31

第五章 董事和董事会......36

第一节 董事的一般规定...... 36

第二节 董事会......41

第三节 独立董事...... 47

第四节 董事会专门委员会...... 50

第六章 高级管理人员......52

第七章 财务会计制度、利润分配和审计......55

第一节 财务会计制度......55

第二节 内部审计...... 60

第三节 会计师事务所的聘任......61

第八章 通知...... 62

第一节 通知......62

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 63

第一节 合并、分立、增资和减资......63

第二节 解散和清算......65

第十章 修改章程...... 67

第十一章 附 则...... 68

第一章 总 则

第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的

规定成立的股份有限公司。公司由泰凌微电子（上海）有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000557430243L。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

第三条 公司于 2023 年3 月28日经上海证券交易所审核通过并于 2023 年

7 月 4 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，

并于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司

公司英文名称为：Telink Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号电梯楼层

10 层、11 层（实际楼层 9 层、10 层）。

第六条 公司注册资本为人民币 24,156.3929 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程

相关规定执行。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等本章程规定的和董事会认定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为股东获得满意的经济效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、

佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额；公司发行股份在册股东无优先认购权。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司设立时发行的股份总数为 18,000 万股、面额股的每股金额

为 1 元，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间

情况如下：

股份数额（万股） 持股比例（%） 出资

序号 股东名称/姓名 出资时间

（保留四位小数） （保留四位小数） 方式

净资产

1 王维航 501.9840 2.7888 2020 年 11 月 30 日

净资产

2 盛文军 754.6320 4.1924 2020 年 11 月 30 日

ZHENG MINGJIAN 净资产

3 471.5820 2.6199 2020 年 11 月 30 日

（郑明剑） 折股

净资产

4 XIE XUN（谢循） 317.2140 1.7623 2020 年 11 月 30 日

净资产

5 李须真 206.2260 1.1457 2020 年 11 月 30 日

净资产

6 金海鹏 51.7500 0.2875 2020 年 11 月 30 日

股份数额（万股） 持股比例（%） 出资

序号 股东名称/姓名 出资时间

（保留四位小数） （保留四位小数） 方式

北京中域昭拓股权投 净资产

7 资中心（有限合伙） 370.3140 2.0573 折股 2020 年 11 月 30 日

深圳南山阿斯特创新

净资产

8 股权投资基金合伙企 511.8840 2.8438 2020 年 11 月 30 日

业（有限合伙）

新余珈华睿博投资中

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