炬芯科技:炬芯科技股份有限公司章程(2026年8月)

炬芯科技股份有限公司

第一章 总则......1

第二章 经营宗旨和经营范围......2

第三章 股份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......11

第四节 股东会的召集......14

第五节 股东会的提案与通知......16

第六节 股东会的召开......17

第七节 股东会的表决和决议......20

第五章 董事会......23

第一节 董事的一般规定......23

第二节 董事会......26

第三节 独立董事......31

第四节 董事会专门委员会......33

第六章 高级管理人员......35

第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37

第一节 财务会计制度......37

第二节 内部审计......40

第三节 会计师事务所的聘任......41

第八章 通知和公告......42

第一节 通知......42

第二节 公告......42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资......43

第二节 解散和清算......44

第十章 修改章程......46

第十一章 附则......47

炬芯科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由炬芯（珠海）科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914404003040136529。

第三条 公司于 2021 年 6 月 11 日经上海证券交易所（以下简称“证券交易

所”）核准，于 2021 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,050 万股，于 2021 年11 月 29 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

公司中文名称：炬芯科技股份有限公司

公司英文名称：Actions Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号 1#厂房一层 C 区。

邮政编码：519000

第六条 公司注册资本为人民币 176,015,964 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。

第十四条 公司的经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术进出口；销售代理；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司成立时向发起人发行股份 9,150 万股，各发起人、认购的股

份数、出资方式和出资时间为：

序 发起人姓名/名称 持有股份数 股份比例 出资 出资时间

号 （万股） （%） 方式

1 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） 402.193 4.3956 净资产 2020 年 5 月 31 日

2 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） 411.818 4.5007 净资产 2020 年 5 月 31 日

3 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） 349.229 3.8167 净资产 2020 年 5 月 31 日

4 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） 140.260 1.5329 净资产 2020 年 5 月 31 日

5 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） 405.448 4.4311 净资产 2020 年 5 月 31 日

6 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） 183.000 2.0000 净资产 2020 年 5 月 31 日

7 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） 162.492 1.7759 净资产 2020 年 5 月 31 日

8 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） 462.940 5.0594 净资产 2020 年 5 月 31 日

9 珠海辰友投资合伙企业（有限合伙） 289.100 3.1596 净资产 2020 年 5 月 31 日

10 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙） 2,822.360 30.8455 净资产 2020 年 5 月 31 日

11 珠海威昱投资合伙企业（有限合伙） 245.300 2.6809 净资产 2020 年 5 月 31 日

12 珠海景威投资合伙企业（有限合伙） 276.260 3.0192 净资产 2020 年 5 月 31 日

13 珠海铭协投资合伙企业（有限合伙） 353.800 3.8666 净资产 2020 年 5 月 31 日

14 珠海景昇投资合伙企业（有限合伙） 356.600 3.8973 净资产 2020 年 5 月 31 日

15 珠海威元投资合伙企业（有限合伙） 372.300 4.0689 净资产 2020 年 5 月 31 日

16 珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业 455.200 4.9749 净资产 2020 年 5 月 31 日

（有限合伙）

17 珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限 330.200 3.6087 净资产 2020 年 5 月 31 日

合伙）

18 合肥华芯成长五期股权投资合伙企业 369.600 4.0393 净资产 2020 年 5 月 31 日

（有限合伙）

19 申银万国创新证券投资有限公司 103.200 1.1279 净资产 2020 年 5 月 31 日

20 厦门联和集成电路产业股权投资基金合 51.600 0.5639 净资产 2020 年 5 月 31 日

伙企业（有限合伙）

21 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合 135.100 1.4765 净资产 2020 年 5 月 31 日

伙企业（有限合伙）

22 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业 112.900 1.2339 净资产 2020 年 5 月 31 日

（有限合伙）

23 珠海元裕投资合伙企业（有限合伙） 82.620 0.9030 净资产 2020 年 5 月 31 日

24 珠海辰益投资合伙企业（有限合伙） 92.880 1.0151 净资产 2020 年 5 月 31 日

25 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限 45.900 0.5016 净资产 2020 年 5 月 31 日

合伙）

26 珠海科创高科创业投资基金合伙企业 73.400 0.8022 净资产 2020 年 5 月 31 日

（有限合伙）

27 珠海格金广发信德智能制造产业投资基 64.300 0.7027 净资产 2020 年 5 月 31 日

金（有限合伙）

合计 9,150.000 100.0000 —

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