湖北证监局关于修订《湖北证监局拟上市公司辅导工作监管指引(试行...

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辖区拟上市公司、相关证券公司：

第一条为保证首次公开发行股票辅导工作质量，促进湖北辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，规范辖区辅导监管工作程序，提高监管工作效能，根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告[2019]2号）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等规定，结合湖北辖区实际情况，制定本指引。

第二条从事辅导工作的保荐机构（以下简称保荐人）及相关中介机构对辖区内拟首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）的辅导工作，以及湖北证监局（以下简称我局）对辅导工作的监督管理，适用本指引。

第三条辅导监管工作包括辅导登记、辅导过程监管与辅导工作验收，重点监管保荐人诚实守信、勤勉尽责义务的履行情况。

辅导监管工作不对发行人是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的可行性等进行实质性判断。

第四条保荐人应针对发行人成立辅导小组，并指定项目负责人，辅导小组人员应具备证券从业资格，项目负责人应具备保荐代表人资格。保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求履行辅导保荐职责，应坚持职业操守，遵守诚实守信、勤勉尽责原则，履行尽职义务。

辅导范围应当包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）。

第五条我局建立健全辅导监管工作档案，及时将相关监管资料整理归档。 第二章　辅导登记 第六条辅导登记受理程序：

（一）保荐人在进入辅导程序前应进行尽职调查,整体把握发行人存在的问题,以便有针对性地进行辅导,确保辅导工作的有效性。

（二）保荐人应及时和发行人签订上市辅导协议，明确双方的权利和义务。在双方签订辅导协议后五个工作日内，保荐人应向我局提交辅导登记申请及附件（详见附件1），我局受理人员在对申请材料的齐备性进行形式审阅，确认齐备后由保荐人和发行人共同填写《接收拟公开发行股票公司辅导登记表》（以下简称《辅导登记表》，详见附件2），并正式受理辅导登记申请。

（三）在收到辅导登记材料后十个工作日内，我局向保荐人反馈登记材料审阅意见，视情况要求保荐人提交补充材料。

（四）待相关材料补充和完善后，正式办理受理手续。我局将约见相关人员谈话，就辅导工作提出监管要求。参加谈话的人员包括辅导项目签字保荐代表人、有关中介机构项目负责人以及发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书。

（五）辅导期计算起始日（即辅导登记日）为辅导登记材料报送齐备之日，并在《辅导登记表》予以明确标注。《辅导登记表》作为我局正式受理保荐人辅导申请的书面文件，一式四份分别由保荐人、发行人和我局留存。

（六）保荐人应该在取得我局正式受理登记文件后二十个工作日内，在保荐人网站上公示相关信息。

（七）我局在每月15日前，在湖北证监局官方网站公示上月末拟上市公司辅导登记相关信息，鼓励社会公众、媒体、中小投资者共同参与，加强对辅导工作的监督。 第三章辅导过程

第七条辅导期内我局将采取审阅辅导工作报告、调阅辅导工作底稿、建立定期约谈问询制度以及现场检查等方式对辅导工作进行全程监管。

第八条辅导期间，保荐人应通过辅导工作报告及时向我局汇报辅导工作开展情况。除特殊情况外，报送频率不得少于每两个月一次，并由保荐人项目组负责人签字并加盖公章，报送PDF电子版本一份。辅导期内辅导工作报告应至少包括以下内容：

（一）报告期内所做的主要辅导工作； （二）发行人有关情况；

（三）发行人目前还存在的主要问题及应对措施； （四）保荐人下一步工作计划； （五）其他重要事项。

保荐人应该在报送该报告后二十个工作日内，在保荐人网站公示该报告。

我局在收到该报告后二十个工作日内，将该报告在我局官方网站公示，并对辅导工作报告进行审阅，视情况赴发行人公司现场进行检查，核实保荐人的辅导工作是否切实开展。

第九条辅导工作报告应由保荐人项目签字保荐代表人和辅导工作现场联系人共同报送，在报送辅导工作报告时接受我局辅导监管工作人员询问。

第十条超过三个月未报送辅导工作报告，我局相关人员视情况对保荐人采取电话提醒、约见谈话等措施。

保荐人因故中止辅导工作的，应在一个月内书面报告我局。

保荐人超过六个月未报送辅导工作报告且拒不改正的，我局将视辅导登记已终止。

保荐人未及时向我局报送相关工作报告的，我局可认定为其未能勤勉尽责。

第十一条在辅导期间我局将结合辅导工作情况调阅保荐人工作底稿，重点关注工作底稿是否如实记录辅导工作的全过程，辅导工作程序是否合规，保荐人所做的相关判断是否有工作底稿予以证实。

第十二条我局将结合发行人具体情况采取定期约谈或问询机制，提出合理的监管建议。通过定期约见保荐人项目签字保荐代表人或其他辅导人员,了解辅导工作是否有效开展，核实相关媒体负面报道及投资者投诉情况，关注发行人是否存在重大问题，督促保荐人和发行人制定切实可行的整改措施，逐步解决存在的问题。

第十三条辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续，并在向我局报送的辅导工作报告中予以说明。

第十四条辅导期内因故需要解除辅导协议的，保荐人应在签订解除协议后一个月内，向我局报送终止辅导的报告和解除辅导的协议，办理辅导登记终止手续，报告中应说明终止辅导的原因。我局将及时在我局官方网站予以公示。

第十五条发行人在辅导期内因特殊情况确需更换保荐人的，应按下列要求办理：

（一）与现任保荐人解除辅导协议，并督促其按本指引第十四条规定办理辅导终止手续；

（二）在我局确认终止辅导后，督促继任保荐人按本指引第六条规定重新履行辅导登记程序。

第十六条辅导期间，发行人拟变更上市目标市场意向的，应在当期辅导工作报告中报告我局。 第四章　辅导验收及后续事项

第十七条保荐人履行了必要的辅导程序，且通过保荐人内核会后，保荐人可向我局提交辅导验收申请，并报备辅导工作总结报告及其他相关资料（详见附件3）。

辅导工作总结报告应该包括以下内容： （一）辅导工作基本情况；

（二）辅导工作的主要内容及其效果；

（三）辅导过程中发现的主要问题及处理情况；

（四）发行人目前尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见；

（五）保荐人勤勉尽责的自我评估。

监管责任人应对保荐人提交的辅导验收申请等相关材料进行审阅，材料齐备后方可接收验收申请，并在我局官方网站公示辅导工作总结报告。

我局官方网站公示辅导总结报告后五个工作日内，保荐人应当在其官方网站上公示辅导工作总结报告。

第十八条为保证辅导工作质量，辅导期原则上应不少于三个月，存在下列情况之一的，经我局审核同意后，可酌情缩短辅导期限：

（一）国有大型改制企业，国务院豁免连续计算三年业绩的；

（二）前次发行未通过发审会，一年内拟再次申报，且发审委意见中未涉及辅导工作内容的；

（三）由于行业特点等问题，需要变更拟上市目标市场而撤回材料重新申报的；

（四）享受国家西部大开发政策或注册地位于国家级贫困地区、贫困县的企业；

（五）符合科创板申报条件，且拟申报科创板的企业； （六）其它特殊原因的。

符合上述条件的，保荐人应以正式文件形式提交缩短辅导期限的书面申请，说明原因并提供相应证明材料。

第十九条保荐人向我局报送辅导验收申请材料的，原则上应该在每月15日前提交。申报材料处于有效期最后一个月的，我局不接收辅导验收申请材料。

我局对辅导验收申请材料进行初步审阅后，结合辅导监管情况，安排辅导验收工作。

第二十条我局将根据具体情况安排辅导验收工作时间（一般以申报时间先后为标准，优先安排享受国家西部大开发政策或注册地位于国家级贫困地区、贫困县的企业），并通知保荐人报送或在现场提供以下资料：

（一）保荐人辅导工作底稿。工作底稿内容应有完善的目录索引，底稿中应记录辅导详细情况、辅导内容、与发行人沟通情况、帮助企业解决的问题等辅导工作,能够印证保荐人的完整辅导过程；

（二）发行人公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则及有关内控制度；

（三）发行人“三会”会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料；

（四）与申报材料相关的审计工作底稿、律师工作底稿； （五）发行人组织结构图；

（六）发行人房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；

（七）发行人历史沿革及股权转让相关资料；

（八）发行人控股股东的组织结构图；

（九）辅导验收所需要的其他资料。

第二十一条辅导验收工作以组织考试、现场查看、约见谈话、抽查企业内控制度执行情况、核查底稿资料等方式进行，主要遵循以下程序：

（一）组织发行人的董事（不包括已经取得境内证券交易所资格证书的独立董事）、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行书面闭卷考试。考试时间定于每月第三周周三或我局指定的日期。保荐人可在申请辅导验收前，先行申请安排上述人员参加考试（同时应明确拟申报上市板块。辅导期内变更拟申报上市板块的，应申请重考）。考试采取百分制，六十分为及格线。未通过考试者，可申请补考,成绩一年内有效。

前述应参考人员如已在十二个月内参加中国证监会派出机构组织的辅导考试，考试成绩合格，经我局审核后，可豁免参加本次考试。

如因特殊原因无法参加考试，保荐人可提交专项说明，对相关人员证券法律法规培训学习情况发表意见，并附证明文件。经我局审核同意后，可豁免参加本次考试。

（二）组织谈话，听取保荐人在辅导期内所做的工作情况汇报，就关注问题询问发行人和保荐人；

（三）检查保荐人辅导工作有效性和相关工作底稿质量；

（四）查看发行人的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品业务流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看发行人控股股东及相关单位的生产经营场所；

（五）抽查发行人公司治理等基础性制度执行情况。

第二十二条我局将于相关工作结束后,结合拟上市企业申报上市板块，视情况决定是否在五个工作日内出具反馈意见，并要求相关中介机构和发行人就反馈意见所示问题予以明确回复，相关回复意见应加盖公章。

第二十三条在完成全部工作后的十个工作日内，我局向证监会发行审核部门报送辅导监管报告，或向保荐人出具相关工作函，对保荐人的辅导效果发表明确意见。

第二十四条我局对保荐人辅导工作效果进行评价主要依据为：

（一）保荐人报送材料的及时性和完整性； （二）辅导计划的落实情况；

（三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；

（四）发行人对辅导工作的评价意见； （五）发行人规范运作情况；

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。

第二十五条保荐人向证监会提交IPO申请后，应在收到证监会发行审核部门出具的行政许可申请材料接收凭证的当天，及时将情况报告我局。

证监会发行审核过程中，保荐人报送至证监会发行审核部门的相关反馈回复、核查意见等书面材料，应在上报证监会后五个工作日内，将复印件加盖公章后报送我局。

第二十六条我局将结合拟上市公司投诉举报、媒体质疑、辅导期后监管等情况，通过不定期的约谈问询制度，督促保荐人和辅导人员关注审核期内公司发生的重大变化对发行上市的影响，并要求保荐人及时进行核查，并将核查意见报送我局。 第五章　其他事项

第二十七条对保荐人不尽责、发行人不配合而导致辅导效果不佳、辅导评估不合格的，我局将视具体情况责令延长辅导期，在问题整改完毕后再进行辅导验收。

第二十八条自我局辅导验收文件签发之日起，逾期三个月未将项目申报材料上报的，保荐人应向我局以正式文件形式说明未申报原因。

第二十九条保荐人及其辅导人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局将向证监会发行审核部门报告，提请其对保荐人采取监管措施。 第六章　附　则

第三十条本指引由湖北证监局负责解释。

第三十一条本指引自2019年12月1日起施行。中国证监会另有规定的，适用其规定。我局原有相关辅导监管工作制度与本指引不一致的，以本指引为准。 附件：1.辅导登记材料目录

2.接收拟公开发行股票公司辅导登记表 3.辅导验收申请材料目录

为提高辖区拟上市公司规范水平，增强辅导工作透明度，提高辅导工作效能，更好承接科创板试点注册制改革，我局对《湖北证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》进行了修订，现予发布，定于2019年12月1日起正式实施。 特此通知 湖北证监局 2019年10月29日 湖北证监局拟上市公司辅导工作 监管指引（试行） 第一章总　则

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