洛轴股份:上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于洛阳轴承集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的

投资者核查事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于洛阳轴承集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的

投资者核查事项的法律意见书

致：中信建投证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“洛轴股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于洛阳轴承集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声 明

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对中信建投向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了中信建投相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文

一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况

（一）战略配售方案

根据主承销商提供的《洛阳轴承集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为12,400.00万股，占发行后公司股份总数的17.13%。初始战略配售发行数量为4,960.00万股，占本次发行数量的40.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）实施跟投的保荐人相关子公司（若跟投）。

3、参与数量

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢87号员工参与战略配售混合型集合资产管理计划、中信建投基金-共赢88号员工参与战略配售混合型集合资产管理计划、中信建投基金-共赢89号员工参与战略配售混合型集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计占本次公开发行数量合计不超过10.00%，即不超过1,240.00万股；同时，认购规模上限合计17,960.0000万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。

（2）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为620.00万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

如中信建投投资参与本次战略配售，将与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

（3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：

序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 拟认购金额上

限（万元）

具有长期投资意愿的大型

1 中国国有企业结构调整基金二期 保险公司或其下属企业、 4,000.00

股份有限公司 国家级大型投资基金或其

下属企业

2 运达能源科技集团股份有限公司 9,000.00

3 中国船舶集团投资有限公司 4,500.00

4 河南资产管理有限公司 4,000.00

5 中创智领（郑州）工业技术集团 4,000.00

股份有限公司

6 北京安鹏科创汽车产业投资基金 与发行人经营业务具有战 4,000.00

合伙企业（有限合伙） 略合作关系或长期合作愿

国电投清能云创股权投资（天 景的大型企业或其下属企

7 津）合伙企业（有限合伙） 业 4,000.00

8 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业 4,000.00

（有限合伙）

9 青岛城金新兴产业投资基金合伙 4,000.00

企业（有限合伙）

10 徐州徐工投资有限公司 4,000.00

11 中兵投资管理有限责任公司 4,000.00

序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 拟认购金额上

限（万元）

12 中节能资本控股有限公司 4,000.00

13 东风资产管理有限公司 4,000.00

14 东方电气投资管理有限公司 3,000.00

15 三一重能股份有限公司 3,000.00

16 上海电气科技创业投资有限公司 3,000.00

合 计 66,500.00

注：1、上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格；

2、除中创智领通过郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）间接持有发行人15.003%股份、城金产业基金的间接出资人洛阳国宏投资控股集团有限公司为发行人控股股东、洛阳工业控股集团有限公司为发行人间接控股股东外，其他参与战略配售的投资者及其控股股东、实际控制人（如有）、直接及间接合并持有参与战略配售投资者百分之五以上股权/股份/出资额/表决权的主要股东/出资人等与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（二）参与战略配售的投资者具体情况

1、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）

（1）基本信息

根据国调基金二期提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金二期的基本信息如下：

企业名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

企业类型 股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91320200

郑重声明：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，不构成任何投资建议，敬请投资者注意风险。