东方锆业:广东东方锆业科技股份有限公司章程(2026年8月)

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第一条 为维护广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府办公厅“粤办函[2000]502号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2000]757号”文批准，由广东宇田实业有限公司整体变更设立，于2000年9月26日在广东省工商行政管理局登记成立，并取得营业执照，营业执照号9144050061755920X4。

第三条 公司于2007年8月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，于2007年9月在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：广东东方锆业科技股份有限公司，GuangdongOrient Zirconic ind sci&tech Co.,Ltd。

第五条 公司住所：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼，邮政编码：515828。

第六条 公司注册资本为人民币77,467.33万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由董事会认定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。

第十三条 公司经营宗旨：公司以技术进步为目标，以市场需求为导向，促进科技成果的产业化转化和我国新材料工业的发展，带动地方经济发展。

第十四条 经依法登记，公司经营范围是：有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销售（国家限制及禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额1元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 2000年9月26日，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司的发起人为陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限公司、广东韶能集团股份有限公司和广州市科教电脑网络有限公司。

公司的发起人出资及持股情况如下：

发起人名称 出资方式 出资金额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）

陈潮钿 净资产折股 1,367.40 1,367.40 43.00

王木红 净资产折股 572.40 572.40 18.00

方振山 净资产折股 445.20 445.20 14.00

韶关节能 净资产折股 349.80 349.80 11.00

韶能股份 净资产折股 254.40 254.40 8.00

科教电脑 净资产折股 190.80 190.80 6.00

3,180.00 3,180.00 100.00

第二十条 公司股份总数为77,467.33万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股77,467.33万股，其他种类股0万股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

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