东方锆业:创新业务子公司跟投管理办法

广东东方锆业科技股份有限公司

创新业务子公司跟投管理办法

第一章 总 则

第一条 为健全公司创新业务激励与约束机制，深度绑定核心员工及外部引进人员与企业发展利益，充分调动核心员工及外部引进人员创新积极性、主动性与创造性，助力公司新业务、新赛道、新产能布局落地，规范核心员工及外部引进人员参与投资创新业务子公司的相关行为，保障公司、子公司、投资人三方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全资、控股设立的各类创新业务子公司（以下简称"创新业务子公司"），以及符合本办法认定标准、参与创新业务子公司跟投的公司核心员工及外部引进人员。

第三条 核心员工及外部引进人员参与投资创新业务子公司应当遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则。员工投资参股及管理参与行为，必须贴合公司整体战略规划，服务于创新业务培育与长远发展，杜绝脱离战略的盲目投资、无序经营。

（二）依法合规原则。参与投资活动应当严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的相关规定，规范履行出资、决策、管理义务，坚守合规经营底线。

（三）分层管理原则。本办法实行 A/B 双计划分层管理：A 计划参与人员应当

强制跟投所有经审批的创新业务子公司；B 计划参与人员遵循自愿原则参与特定创新业务子公司的跟投，公司不得强制 B 计划人员投资，亦不得以不投资为由对相关人员进行不公平对待。

（四）风险共担、利益共享原则。建立权责对等、收益与风险匹配的机制，核心员工及外部引进人员与公司共同投资、共担风险、共享收益。

（五）公开透明、择优准入原则。核心员工及外部引进人员准入标准、投资规则、股权分配、收益分配、退出机制等全程公开透明，择优筛选优质人员参与创新业务布局。

第四条 本办法中下列用语的含义为：

（一）"公司"是指广东东方锆业科技股份有限公司。

（二）"核心员工"是指经公司认定，在关键技术、管理或业务岗位发挥核心作用，对创新业务发展具有重要贡献的在职员工。核心员工根据管理需要，可被

纳入 A 计划或者 B 计划；A 计划、B 计划是针对核心员工的两类跟投身份。

（三）"外部引进人员"是指经公司认定，为创新业务子公司的技术研发、经营管理或市场拓展等关键环节提供专业支持的外部专业人员。外部引进人员仅可纳入 B 计划，不得纳入 A 计划强制跟投范围。

（四）"创新业务子公司"是指公司为发展新技术、新产品、新模式或新业态而设立或控股的，具有较好的业务发展前景但具有较高风险和不确定性，经公司总经办会议批准纳入本办法管理范围的子公司。

（五）"持股平台"是指核心员工及外部引进人员为参与投资创新业务子公司而依法设立的有限合伙企业。

（六）"项目团队负责人"是指经公司任命，全面负责创新业务子公司日常经营管理的核心管理人员。

（七）"总经办会议"是指公司总经理办公会议。

（八）"A 计划"是指公司核心员工强制跟投计划。A 计划人员全部来源于公司核心员工，实行公司层面统一名单管理。纳入 A 计划的人员须对所有经公司总经办会议批准的创新业务子公司进行跟投，不得选择性跟投。

（九）"B 计划"是指自愿跟投计划，B 计划人员来源包含两部分：符合条件的核心员工、符合条件的外部引进人员。纳入 B 计划的人员可根据自身意愿，选择参与特定创新业务子公司的跟投。

第五条 本办法所指创新业务，涵盖公司战略性新兴产业布局、技术研发创新、商业模式升级、新市场拓展、数字化转型、新业态孵化等符合公司长期发展战略的新兴业务板块。公司及子公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不属于创新业务，不纳入本办法管理范围。原有传统业务如有创新方向或面临市场环境重大变化的，经公司总经办会议审议通过后，可参照本办法执行。

第六条 本办法确定的核心员工及外部引进人员投资创新业务子公司的制度安排，不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

第二章 创新业务子公司的认定

第七条 创新业务子公司应当符合以下条件之一：

（一）从事新技术、新工艺、新材料的研究开发和产业化应用；

（二）从事新产品、新服务的开发和运营；

（三）采用新模式、新业态开展业务；

（四）业务发展前景良好但具有较高风险和不确定性，处于孵化培育期；

（五）经公司总经办会议认定的其他创新性业务。

第八条 创新业务子公司的认定按照以下程序进行：

（一）由公司管理层提出申请，说明创新业务子公司的业务方向、发展前景、风险特征及实施核心员工持股的必要性；

（二）经公司总经办会议审议通过后确认。

第九条 公司管理层应当每年对创新业务子公司的经营状况和创新性进行评估。对于不再符合创新业务认定条件的子公司，经总经办会议审议通过后可以调整或取消其适用本办法的资格，相关持股处理方案由总经办会议一并审议。

第三章 核心员工与外部引进人员的认定

第十条 核心员工应当同时满足以下条件：

（一）必须为公司或者控股子公司全职员工，并与公司或控股子公司签订劳动合同；

（二）在关键技术、管理或业务岗位任职，对创新业务发展具有重要的贡献；

（三）认同公司发展战略与企业文化，职业道德良好，无违纪违规、损害公司利益等不良记录；

（四）公司认为应当具备的其他条件。

第十一条 符合基本条件的前提下，以下人员优先参与创新业务子公司投资：

（一）直接负责创新业务孵化、项目研发、市场拓展的核心骨干人员；

（二）掌握公司核心技术、知识产权、关键业务资源，对创新业务落地有关键支撑作用的技术人才；

（三）参与创新业务战略规划、运营管理、风险管控的中高层管理人员；

（四）公司认定的其他对创新业务发展具有核心价值的稀缺人才、骨干员工。

第十二条 外部引进人员应当同时满足以下条件：

（一）在创新业务相关领域具有丰富的专业经验和技术能力；

（二）能够为创新业务子公司的技术研发、经营管理或市场拓展等关键环节提供实质性贡献；

（三）具备良好的职业操守和信用记录，无重大违法违规记录；

（四）公司认为应当具备的其他条件。

第四章 组织管理与审批机构

第十三条 公司股东会审批如下事项：

（一）批准本办法的制定、修订；

（二）批准属于股东会权限范围内的交易、关联交易、担保等事宜；

（三）批准创新业务子公司的独立上市事项；

（四）其他依法属于股东会审议的事项。

第十四条 公司董事会审批如下事项：

（一）批准属于董事会权限范围内的交易、关联交易、担保等事宜；

（二）批准核心员工及外部引进人员参与投资的整体方案；

（三）批准涉及整体回购持股平台持有的创新业务子公司权益事项；

（四）制订创新业务子公司的独立上市方案，并报股东会批准；

（五）按照本办法确定的原则授权总经办会议审批相关事项；

（六）授权总经办会议制定、修改、决定本办法的实施细则；

（七）其他需要董事会决策的重大事项。

第十五条 公司总经办会议审批如下事项：

（一）根据本办法审批核心员工及外部引进人员参与投资各创新业务子公司的具体方案；

（二）审批具体方案的变更与终止；

（三）审批可参与投资各创新业务子公司的核心员工以及外部引进人员名单以及持股方案；

（四）审批持股人员退出、份额回购等退出事项；

（五）审查持股平台设立方案、持股平台的相关制度和协议，指定持股平台普通合伙人人选；

（六）监督持股方案执行，协调持股管理日常事务；

（七）审批持股平台设立、主体搭建、备案等前置事项；

（八）针对总经办会议职权范围内的事宜，决定持股方案执行和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工及外部引进人员所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及总经办认为合理的其他费用；

（九）其他本办法规定由总经办会议审批或董事会授权管理的事项。

第五章 投资方式、出资要求与股权结构

第十六条 公司投资设立的创新业务子公司，公司需保持控股地位。采取持股平台跟投，持股平台跟投的额度原则上不超过创新业务子公司总股本的 30%。

第十七条 跟投计划根据适用对象不同分为 A 计划、B 计划。

（一）以下核心员工应当纳入 A 计划管理，对全部适用本办法的创新业务子公司实行强制跟投：

1. 公司董事长、总经理；

2. 分管创新业务的公司高级管理人员；

3. 经公司总经办会议认定的其他应当纳入 A 计划管理的中高层核心管理人员。

A 计划人员不得以任何理由拒绝跟投或选择性跟投。A 计划人员因个人原因无法履行跟投义务的，应当向公司总经办会议书面说明原因，经总经办会议批准后方可暂缓或豁免跟投义务。

（二）以下人员可自愿申请纳入 B 计划管理，参与特定创新业务子公司的跟投：

1. 创新业务子公司的经营管理团队及核心技术骨干；

2. 公司其他对创新业务发展有重要贡献的在职员工；

3. 符合本办法第十二条规定的外部引进人员；

4. 经总经办会议认定的其他应当纳入 B 计划管理的人员。

B 计划人员可根据自身意愿选择参与特定创新业务子公司的跟投。B 计划人员的跟投额度由总经办会议结合其岗位价值、业绩贡献、风险承受能力等因素综合确定。

机制等的统一规定。A/B 计划人员因跟投产生的投资风险由其自行承担，公司不提供收益保底或亏损补偿。

第十八条 核心员工及外部引进人员不直接持有创新业务子公司股权，统一通过持股平台间接持股。持股平台依法设立，由总经办会议指定的人员或创新业务项目团队负责人担任普通合伙人，负责持股平台的日常运营和管理；参与投资的核心员工及外部引进人员担任有限合伙人，以其认缴的出资额为限对持股平台债务承担责任，不参与平台经营决策与事务管理。

第十九条 一般情况下，参加跟投的核心员工及外部引进人员出资方式为现金出资。核心员工及外部引进人员保证资金来源真实、合法。

第二十条 核心员工及外部引进人员出资应根据总经办会议的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如核心员工及外部引进人员逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，总经办会议有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第六章 持股平台与股权管理

第二十一条 份额转让限制

（一）核心员工及外部引进人员通过持股平台持有的创新业务子公司股权份额，在持有期间不得擅自转让、赠与、质押或设定其他权利负担。

（二）员工之间不得擅自买卖、赠送或以其他方式转移创新业务子公司的股权或者持股平台合伙份额，违反本条规定的行为均属无效行为。

（三）因特殊原因确需转让的，应当经公司书面同意，并按照本办法第八章规定的退出程序办理。

（四）外部引进人员所持份额只能在外部引进人员之间或向公司指定方转让。

（五）经总经办会议审议同意的其他转让。

第二十二条 股权锁定期

（一）员工所持创新业务子公司对应平台股权设置锁定期，锁定期自股权工商登记完成之日起计算，原则上不低于三年。

（二）锁定期内，员工不得转让、质押、赠与、减持平台份额，不得利用股权进行担保、融资等经营性活动。

（三）锁定期内，仅可参与年度

郑重声明：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，不构成任何投资建议，敬请投资者注意风险。