乐心医疗:公司章程(2026年8月)

广东乐心医疗电子股份有限公司

章 程

二〇二六年八月

目 录

第一章 总则......3

第二章 经营宗旨和范围......4

第三章 股份......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......8

第四章 股东和股东会......9

第一节 股东的一般规定......9

第二节 控股股东和实际控制人......12

第三节 股东会的一般规定......13

第四节 股东会的召集......16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议......22

第五章 董事和董事会......27

第一节 董事的一般规定......27

第二节 独立董事......30

第三节 董事会......35

第四节 董事会专门委员会......40

第六章 高级管理人员......41

第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44

第一节 财务会计制度......44

第二节 内部审计......48

第三节 会计师事务所的聘任......48

第八章 通知和公告......49

第一节 通知......49

第二节 公告......50

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50

第一节 合并、分立、增资和减资......50

第二节 解散和清算......52

第十章 修改章程......54

第十一章 附则......54

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司是由中山市创源电子有限公司全体股东共同作为发起人，以原中山市创

源电子有限公司截止 2012 年 6 月 30 日经审计确认的净资产值以 1：0.5799 的比例

折股整体变更的方式发起设立。

公司在广东省中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914420007408365594。

第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中华人民共和国证券监督管理委员会

“证监许可 2016（2432）号核准”，首次向社会公众发行人民币普通股 1,480 万

股，并经深圳证券交易所“深证上[2016]800 号”同意，于 2016 年 11 月 16 日在深

圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中文：广东乐心医疗电子股份有限公司

英文：Guangdong Transtek Medical Electronics Co.,Ltd

第五条 公司住所：中山市火炬开发区东利路 105 号 A 区

邮政编码：528437。

第六条 公司注册资本为人民币 21,857.3688 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内由股东会确定

新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以提升人类生命质量为使命，致力于成为在全球具有深刻影响力的健康医疗企业。

第十五条 公司的经营范围为：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；人工智能硬件销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软

件开发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；通信设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：

序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间

或姓名 （股）

1 潘伟潮 26,846,400 63.92% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

2 麦炯章 4,002,600 9.53% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

3 中山市汇康股权 2,940,000 7.00% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

投资合伙企业（有 前缴足

限合伙）

中山市协润股权 已于 2012 年 10 月 19 日

4 投资合伙企业（有 2,520,000 6.00% 净资产折股 前缴足

限合伙）

5 沙华海 1,692,600 4.03% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

6 欧高良 1,436,400 3.42% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

7 吕宏 1,386,000 3.30% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

8 黄瑜 840,000 2.00% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

9 周康 336,000 0.80% 净资产折股 已于 2012 年 10 月 19 日

前缴足

合计 - 42,000,000 100% -

公司设立时发行的股份总数为 4,200 万股，每股面值 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为 21,857.3688 万股，所有股份均为普通

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经相关有权部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

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