新兴铸管:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-43

新兴铸管股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）拟向特定对象新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过26,931.00万元。公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次发行相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

新兴铸管于2026年8月21日与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次拟发行的股票数量不超过198,159,114股，不超过本次发行前公司总股本的5%，拟由新兴际华集团作为唯一认购对象。

（二）构成关联交易的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象新兴际华集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

2026年8月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2026

年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经独立董事专门会议2026年第四次会议、审计与风险委员会第四次会议审议通过，同意将其提交董事会审议。

此项交易尚需履行国有资产监管审批程序，并获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

注册名称 新兴际华集团有限公司

法人代表 周群

注册资本 558,370.70万元

实收资本 584,825.45万元

设立日期 1997年1月8日

统一社会信用代码 911100001055722912

住所 北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心

邮政编码 100020

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营

国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业

资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢

铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶

经营范围 制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承

揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

（市场主体自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

（二）关联关系

截至本公告出具日，新兴际华集团系公司的控股股东，直接持有公司41.34%的股权，系公司关联法人。

（三）发行对象的主营业务情况

发行对象为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有企业。目前，发行对象业务主要划分为冶金铸造、轻工服装、机械装备/应急、医药和其他等业务板块。最近三年，新兴际华集团主营业务未发生变化。

（四）发行对象的主要财务数据

新兴际华集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2026年1-3月/2026 2025年度 2024年度 2023年度

年3月末 /2025年末 /2024年末 /2023年末

总资产 10,604,333.90 10,621,004.76 11,421,731.88 13,118,034.06

净资产 3,146,184.01 3,163,219.53 3,217,097.89 5,004,621.87

归属母公司股东的权益 1,019,093.74 1,039,607.36 1,055,331.69 2,355,442.70

营业总收入 1,430,832.38 6,296,386.22 7,607,686.73 8,212,294.24

净利润 -9,511.75 632.92 -910,696.31 148,326.76

归属母公司股东的净利润 -12,394.67 -27,868.54 -536,787.47 71,889.47

资产负债率（%） 70.33 70.22 71.83 61.85

净资产收益率（%） -0.30 -0.02 -24.45 3.02

（四）经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，新兴际华集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

股份认购协议由以下各方于2026年8月21日签署：

甲方（发行人）：新兴铸管股份有限公司

乙方（认购人）：新兴际华集团有限公司

（二）认购方案

1、认购方式、认购数量与金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行股票的数量不超过198,159,114股，未超过本次发行前甲方总股本的5%。

乙方认购金额不超过26,931.00万元人民币（含26,931.00万元）。最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若中国证监会、深交所或有权国资审批主体对本次发行的数量或金额上限提出调整要求的，双方同意按照该等调整后的数量或金额执行。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2、认购价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

3、支付方式与时间

乙方应在甲方发出的认股款缴纳通知（「缴款通知书」）所规定的期限内，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

缴款通知应至少提前【五】个工作日送达乙方。缴款通知应载明乙方应缴纳的认购价款金额、收款账户名称、开户银行、银行账号及缴款期限等事项。

乙方缴纳认购价款后，甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方缴纳的认购价款进行验资，并出具验资报告。

乙方足额缴纳认购价款后，因甲方原因导致本次发行无法实施的，甲方应在【五】个工作日内将乙方缴纳的认购价款全额返还至乙方指定账户，并按同期银行活期存款利率支付资金占用期间的利息。

4、锁定期安排

乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排。

锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关规定执行。若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定。

乙方承诺，自甲方披露本次发行预案公告之日起至发行完成后6个月内，乙方及其一致行动人不减持甲方股份，并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第七条规定的不得收购上市公司的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定，乙方系甲方的控股股东，本次发行系经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新股，可免于发出要约。甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同意乙方免于发出要约。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）生效条件

本协议为附生效条

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