新兴铸管:2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管

新兴铸管股份有限公司

Xinxing Ductile Iron Pipes Co., LTD.

（武安市上洛阳村北）

2026 年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新兴际华集团，新兴际华集团拟以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 198,159,114 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 5%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。本次发行股票数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 26,931.00 万元（含本数），拟全部用于偿还国拨资金专项债务。

7、本次发行后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持的需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司已根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次发行对象新兴际华集团已承诺，本次发行后其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待上市公司股东会非关联股东批准后，新兴际华集团在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

12、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起 12 个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

公司声明...... 1

特别提示...... 2

目录...... 5

释义...... 7

第一节 本次发行方案概要......8

一、公司基本情况......8

二、本次向特定对象发行的背景和目的......9

三、发行对象及其与本公司的关系......10

四、本次向特定对象发行股票方案概况......10

五、本次发行是否构成关联交易......13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......13

八、关于免于发出要约的情况......13

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14

第二节 发行对象的基本情况...... 15

一、发行对象基本情况...... 15

二、股权控制关系......15

三、主营业务及最近三年一期经营情况......15

四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁

情况...... 16

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关

联交易情况......16

六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况

...... 16

七、认购资金来源......17

第三节 附生效条件的股份认购协议概要......18

一、协议主体和签订时间...... 18

二、认购方案......18

三、滚存未分配利润安排...... 20

四、生效条件......20

五、违约责任......20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

一、本次募集资金运用概况......22

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 22

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结

构的变动情况......26

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况......27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28

五、本次发行对公司负债结构的影响......28

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 28

七、本次发行相关的风险说明......28

第六节 公司利润分配情况...... 30

一、公司现行利润分配政策......30

二、最近三年公司利润分配情况......32

三、最近三年公司未分配利润的使用情况...... 33

四、未来三年分红回报规划（2025—2027 年）...... 33

第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关承诺...... 38

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 38

二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 40

三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......41

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措

施能够得到切实履行的承诺......42

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

新兴铸管/本公司/公司/ 指 新兴铸管股份有限公司

上市公司/发行人

发行对象/新兴际华集团 指 新兴际华集团有限公司

本次发行/本次向特定对 指 新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票，

象发行股票 募集资金总额不超过26,931.00万元（含本数）人民币的行为

预案/本预案 指 新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司关于新

《股份认购协议》 指 兴铸管股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的

股份认购协议》

《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华

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