新兴铸管:2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

新兴铸管股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二六年八月

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”“新兴铸管”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 26,931.00 万元（含本数），拟全部用于偿还国拨资金专项债务，发行费用由公司自有资金另行支付。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

近年来，面对行业发展机遇与复杂市场变化并存的格局，公司以科技创新和优化资本布局为新动能，加强创新引领作用，优化资本在空间区域及产业链供应链上的布局，在战略布局、科技创新、客户服务、精细化管控和品牌信誉等方面形成了独特的竞争能力。与此同时，围绕国家战略部署、夯实主业发展根基，公司聚焦重点项目建设攻坚，依规申请国有资本金支持，为项目顺利实施提供坚实资金保障。

本次发行拟将新兴际华集团拨付至新兴铸管的国有资本性质拨款（以下简称“国拨资金”）按照规定转为新兴际华集团对新兴铸管的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

（1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

（2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托

贷款转为母公司的股权。

（3）根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）的相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3 年），在具备条件时及时转为股权投资。

（4）国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2 号）规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用，一般无需层层注资，确需收回的依法履行减资程序。

综上，新兴际华集团将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付至新兴铸管及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资，以落实国有资本权益。及时转增资本金，能够有效夯实国有企业资本基础，优化资本结构、降低财务成本，同时通过明确国家股权属性与企业法人财产权，确保资金按规定方向服务主业发展与战略落地，最终实现国有资产保值增值，充分发挥国有经济战略支撑作用，推动国有企业高质量发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次募集资金使用的必要性

本次向特定对象发行股票募集资金使用均经过公司谨慎论证，本次募集资金使用将落实国有资本权益，优化公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《新兴铸管股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为新兴际华集团。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为新兴际华集团，共 1 名特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象为新兴际华集团，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事及审计与风险委员会对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项，相关议案将提请公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为新兴际华集团，已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过；本次发行对象不超 35 名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

新兴际华集团已承诺在本次发行中认购的公司股票自本次股票发行完成后36 个月内不减持，符合《注册管理办法》第五十九条对于锁定期的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监

管机构的监管意见进行相应调整。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为新兴际华集团，新兴际华集团具备资金实力，拟以现金认购公司本次发行的全部股票。公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第八十七条规定

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。

3、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 5%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行募集资金总额不超过 26,931.00 万元，将全部用于偿还国拨资金专项债务。

4、本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行的发行对象为新兴际华集团，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额将全部用于偿还国拨资金专项债务。

5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

（四）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，会议相关文件均在中国证监会指定的信息披露媒

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