瑞松科技:广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：瑞松科技 证券代码：688090

广州瑞松智能科技股份有限公司

（广州市黄埔区瑞祥路 188 号）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年八月

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本公司主要股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

二、特别风险提示

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 101,567.87 万元、88,678.23 万元、

94,489.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,923.86 万元、1,124.87 万元、1,154.75 万元，营业收入、利润均存在一定波动。若未来出现市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户等情形，可能导致公司出现业绩持续波动甚至亏损的风险。

（二）政府补助政策变化风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,671.66 万元、

1,376.83 万元、795.89 万元，占当期利润总额的比例分别为 49.50%、83.59%、

44.09%，其中计入非经常性损益的政府补助金额分别为 2,246.50 万元、1,131.04 万元、613.99 万元，占当期利润总额的比例分别为 41.62%、68.67%、34.01%，占比较高。公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致利润波动的风险。

（三）应收账款及合同资产较高的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 48,422.61 万元、

41,611.56 万元、40,521.43 万元，占流动资产的比例分别为 39.17%、36.26%、33.96%。报告期内，公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入，按照时段法确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。公司现有业务模式下，应收账款及合同资产规模较大，若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能及时收回，将会引发应收账款及合同资产减值的风险，并对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

（四）宏观环境及下游行业需求波动的风险

公司所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然公司建立了合理的业务结构，有效分散行业集中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对公司下游各个行业的固定资产投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响公司所处的机器人与智能制造行业的市场需求。

（五）市场竞争加剧的风险

机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统解决方案商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统解决方案为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，公司主要从事汽车智能制造生产线业务、其他行业的智能制造生产线和机器人工作站业务等，公司处于机器人产业链的系统解决方案环节，机器人本体业务占比较小。系统解决方案环节市场规模较大，但集中度较低，竞争企业较多，

在产业链中处于相对弱势。

公司的主要客户覆盖汽车制造、3C 电子与精密制造、机械重工、航空航天

等领域，相关行业自动化、智能化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿。

若公司不能持续保持技术优势、研发优势、提高产品竞争力，从而有效提升在产业链中的话语权，则可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

（六）汽车制造应用领域相对集中的风险

报告期内，公司汽车制造业务收入占比较高，可能会导致公司对单一行业客户需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果汽车行业客户的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。

（七）技术人才流失的风险

公司的业务需要大量具备对机器人、机械、电子、焊接技术、工业软件、编程、传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。

（八）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目实施后，公司应用于高端精密制造领域的新产品高精高速六轴机器人的产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道

等基础和能力。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，使得效益测算假设条件发生变化，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

（十）募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险

本次募投项目中，高精高速六轴机器人产业化项目的募集资金将用于拓展新产品。虽然公司具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，项目完成后公司该产品的生产能力无法满足客户的数量和质量要求，下游客户产线投产进度不及预期，未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，则该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。

（十一）新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 4,923.86 万元、1,124.87 万元、1,154.75 万元，存在一定波动，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。

（十二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

声明...... 1

重大事项提示...... 2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模...... 2

二、特别风险提示 ...... 2

目录...... 7

释义...... 10

一、一般术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 11

第一章 发行人基本情况 ...... 13

一、发行人概况...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14

三、发行人所处行业的基本情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 36

五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施...... 58

六、现有业务发展安排及未来发展战略...... 62

七、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 65

八、公司不存在《注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形...... 69

九、同业竞争情况 ...... 69

十、重大诉讼、仲裁事项、行政处罚及其他情况...... 71

第二章 本次发行方案概要...... 74

一、本次发行的背景和目的 ....

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